罗莱家纺股份有限公司初度公然垦行股票招股意向书摘要

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

一、本次发行前罗莱家纺股份有限公司(以下简称发行人、公司本公司或股份公司)总股本为10,526.31 万股,本次拟发行3,510万股流通股,发行后总股本为14,036.31万股,全部为流通股。其中:公司控股股东上海罗莱投资控股有限公司(以下简称罗莱控股)、股东南通众邦投资管理有限公司(以下简称南通众邦)和伟佳国际企业有限公司(以下简称伟佳国际)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

公司股东北京本杰明投资顾问有限公司(以下简称本杰明投资)和星邦国际集团有限公司(以下简称星邦国际)承诺:自2007年11月23日起四十八个月内,不转让或委托他人管理持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

三、报告期内公司对业务架构进行了一定调整:2006年1-5月,公司除自行对外销售产品外,为充分利用控股股东罗莱控股地处上海的地域、人才等优势,对罗莱控股也销售部分产品,再由罗莱控股对外进行销售。2006年6月,罗莱控股全资设立了上海罗莱家用纺织品有限公司(以下简称销售公司),自此不再销售本公司产品,由新设的销售公司承接销售本公司产品的销售业务,2006年11月末本公司全资收购了销售公司。

我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场,也是典型的买方市场。消费者对面料和款式的偏好变化较快,对产品质量和面料性能的要求更是不断提高,因此能否准确把握消费者偏好变化趋势,持续开发出适应市场需求的产品,已经成为市场竞争的关键所在。

发行人自成立以来,始终非常重视对国内外流行趋势的把握,并以此为基础展开新产品的研发设计。发行人每季(春夏、秋冬两季)的新品设计一般提前8到9个月即开始准备,研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、内外部评审等多个步骤,设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择后,才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式,使发行人能够及时开发出具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品,从而满足消费者日益提高的家纺产品需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的30%左右。尽管如此,发行人仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的規模和提高研发人员素质,引致的不能保持持续开发适销产品能力的风险。

人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过多年的业务积累培养了一支高素质的人才队伍,构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强,争夺日趋激烈,特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略,对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。

本次发行成功后,公司拟利用募集资金21,704.10万元投资建设南通家纺生产基地扩建项目。该项目达产后每年将新增标准套件120万套、被芯160万条、枕芯220万只的产能,如果公司市场策划及销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需求出现萎缩,将可能导致公司产能过剩,给募集资金效益带来较大影响。

本次募集资金将投资26,889.50万元用于建设直营连锁营销网络建设项目,实施后将新增3家直营旗舰店、10家直营主力店、65家直营基础店和58家直营商场专柜。本次募集资金投资建设项目完成后,公司的直营终端在数量及规模上比现有直营终端都有较大幅度的增长,虽然发行人在长期发展过程中,已经培养了一批富有经验的销售人员,也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验,但若发行人在管理大规模直营店时,不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行,可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。

经《商务部关于同意南通罗莱家居用品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2007]1054号文)文件批准,罗莱家居用品有限公司(公司的前身),以截至2006年12月31日经审计的净资产124,197,500.13元为基础,按1.241975:1折为股份10,000万股,整体变更为股份公司。2007年7月10日在江苏省南通市工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为[企股苏通总字第003720号]的企业法人营业执照,注册资本为10,000万元。

3、股份流通限制和锁定安排如下:控股股东罗莱控股、股东南通众邦和伟佳国际承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。股东本杰明投资和星邦国际承诺:自2007年11月23日起四十八个月内,不转让或委托他人管理持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

公司所属行业为家用纺织品行业。公司主营床上用品,拥有具有重要市场影响力的「罗莱」品牌,并代理(授权)经营「SHERIDAN(雪瑞丹)」、「SAINT MARC(尚·玛可)」、「DISNEY(迪士尼)」等国际品牌,产品涵盖豪华套件、欧式套件、儿童套件、盖毯、家居服饰、靠垫、毛浴巾、床垫、被子、枕芯和夏令床品等11大类2,000多个品种。

公司采用集中采购制度,由采购部和供应部专门负责公司所有采购业务。采购程序是:依据商务部滚动三个月的销售预测,计划部结合原材料交货周期,进行分解并制定具体的原材料需求计划,并向采购部及供应部下达具体的采购指令,包括采购的品种、数量和交货时间――采购部以招标、比质比价、价格分析以及供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格,并主要选择有竞争力的供应商签订年度采购协议建立长期合作关系――供应部负责具体当次采购合同的签订和具体采购业务的执行。

目前国内家用纺织品行业的竞争特点为:一是行业集中度低,缺乏绝对的行业领导者;二是行业产品结构不合理,低档产品产能过剩,且同质化现象严重,中高档产品供不应求,市场格局相对稳定,企业数量较少,发展潜力极大;三是品牌、质量、营销和服务等非价格竞争手段在中高档产品竞争中的作用愈发显现。

公司自成立以来一直专注于家纺行业,通过近几年的快速发展,公司目前已成为我国家纺行业处于领先地位的企业之一,国内床上用品的龙头企业,在品牌床上用品销售的市场占有率较高。公司「罗莱」品牌已经发展成为全国性知名品牌,销售渠道覆盖全国31个省、直辖市和自治区,并在华东、东北及华北地区市场占据绝对统治地位。根据中国商业联合会/中华全国商业信息中心统计数据,公司2004年获得同类产品市场销量第一,2005年-2008年连续四年获得同类产品市场综合占有率第一。

①报告期内对罗莱控股销售货物的定价政策:根据公司与罗莱控股2006年1月签定的《销售合同》,本公司2006年1-5月向罗莱控股销售家纺产品,价格采用成本加成20%并考虑罗莱控股销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润确定。

本公司整体变更设立股份公司前,无偿使用罗莱控股拥有的■商标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利,2007年公司整体变更为股份公司后,罗莱控股将■商标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利无偿转让给本公司。报告期内公司无偿使用罗莱卧室■商标,2006年本公司吸收合并罗莱卧室,该商标也随之进入本公司。

①2006年度:南通罗莱化纤有限公司、销售公司、薛伟成夫妇和薛伟斌夫妇共同为本公司提供贷款担保7,000,000元;南通罗莱化纤有限公司、销售公司共同为本公司提供贷款担保3,000,000元;本公司以面积为61,141.29平方米的土地使用权抵押贷款18,000,000.00元,该抵押贷款由销售公司单独为本公司提供担保。

③2008年12月31日,销售公司为本公司在中国银行南通开发区支行的贷款提供了100,000,000.00元的最高额担保,2008年12月31日本公司在该最高额保证合同项下的贷款余额为0。

A、2006年6月1日,销售公司和薛嘉琛、薛晋琛(曾用名顾金堃)、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》,承租了位于上海市广东路500号16楼1602-1612单元,建筑面积总计1,488.25平米。租赁期限从2006年6月1日至2006年12月31日。该房屋的租金为每月每平米165元。2006年度公司共支付房屋租金171.89万元。

B、2006年6月1日,销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》,承租了上海市莲花路179号房屋,建筑面积合计1,600.11平米。租赁期从2006年6月1日至2006年12月31日。该房屋的租金为每月每平米90元。2006年度公司共支付房屋租金100.81万元。

C、2006年6月1日,销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》,承租了江苏省南通市三星镇被城1078-1081号、二层1174-1081号房屋,建筑面积合计307.40平米。租赁期从2006年6月1日至2006年12月31日。该房屋的租金为每月39,000元。2006年度公司共支付房屋租金27.3万元。

(2)2007年度、2008年度及2009年1-6月:销售公司和薛嘉琛、薛晋琛(顾金堃)、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》,于2007年、2008年度租用上述人员拥有的房屋,公司2007年度、2008年度和2009年1-6月分别支付房屋租金2,946,735.00元、3,033,135.00元和1,784,452.50元。

发行人独立董事对最近三年一期发生的关联交易的意见为:公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上,定价方法遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,关联交易价格是公允的,不存在损害公司和股东利益的行为。

薛伟成先生,1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师,1976年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通罗莱家居用品有限公司董事长。现任股份公司董事长、罗莱控股监事。薛伟成先生是本公司创始人,中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长。

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

本公司控股股东罗莱控股、股东南通众邦和伟佳国际承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。本公司股东北京本杰明投资和星邦国际承诺:自2007年11月23日起四十八个月内,不转让或委托他人管理持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、罗莱家居董事长。现任股份公司董事长。薛伟成先生是本公司创始人,中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长。

历任南通市郊区政府多种经营管理局科员、通州川港工艺服装厂销售科科长、南通华源绣品有限公司副总经理、罗莱家居总经理、总裁。现任股份公司董事、总裁。

历任广州宝洁有限公司订单及运输经理、华东区物流经理、宝洁(中国)有限公司项目经理、销售高级经理、零售市场高级经理,2005年初起担任罗莱家居副总裁,并先后兼任罗莱家居人力资源总监、市场总监、SHERIDAN雪瑞丹事业部总经理。现任股份公司董事、副总裁。

历任罗莱家居驻北京办主任、北部区高级经理、销售服务部高级经理、北部渠道总监、股份公司渠道部总监。现任股份公司董事、副总裁。

历任海门市人民医院妇产科医师、南通华源绣品有限公司事务部经理、罗莱家居办公室主任、外贸部经理、总经理助理、常务副总经理。现任股份公司董事。

历任宝洁(中国)有限公司生产经理,爱芬(北京)食品有限公司调拨计划经理,大知(上海)企业管理顾问有限公司供应链管理高级顾问等职务,2003年担任罗莱家居生产部总监。现任股份公司产品供应中心总监。

有近二十年的投资、并购及重组上市的经验,1997年1月出版的《资本运营论》,是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著,被评为1997年中国十大畅销书。现任股份公司董事。

大连大杨创世股份有限公司董事、上海广电电气(集团)股份有限公司副董事长

1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生,1989年起历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧项目和IMBA项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理学院院长助理,交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长,现任交通大学安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导。现任股份公司独立董事。

历任江苏省海门市燃料集团总公司会计主管,江苏省海门市物资局(海门市物资集团总公司)会计主管,江苏省海门东联合会计师事务所执业注册会计师,江苏永和会计师事务所有限公司执业注册会计师,江苏永和会计师事务所有限公司非执业注册会计师,江苏永和资产评估有限公司执业资产评估师,江苏金陵会计师事务所副所长。现任股份公司独立董事。

历任南通第二律师事务所律师、副主任,南通平帆律师事务所、江苏平帆律师事务所副主任、主任、合伙人。现任股份公司独立董事。

历任吉林化学工业公司103厂聚氯乙烯车间主任,纺织品工业部设计院工程师,纺织部政策研究室干部、部长秘书,中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、副主任,纺织工业部经济调节司副司长、司长,现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长,湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。现任股份公司独立董事。

历任南通华源绣品有限公司上海办主任、上海罗莱上海市场部经理、罗莱家居公关法务部总监。现任股份公司监事会主席、公关法务部总监

历任南通爱德士鞋业报关员、上海罗莱片区经理、市场部经理、销售服务部经理。现任股份公司监事、商务总监。

历任奇高(宁波)电子讯息有限公司品管部经理、上海大霸实业有限公司GSM部厂长助理、上海精博企业管理咨询有限公司高级顾问师、辅训部经理、法派集团有限公司总裁助理。2004年起任罗莱家居董事长助理兼人力资源总监。现任股份公司职工监事、人力资源总监。

历任江苏省土产(南通)公司主办会计、副科长、科长、内部银行行长;南通市土产集团公司副总经理、董事;2002年起任罗莱家居财务经理、高级经理、上市办主任。现任股份公司董事会秘书和工会主席。

历任江苏昆山沪顺制衣有限公司总帐会计、财务部经理;好孩子集团股份有限公司销售财务管理部经理、审计部经理;上海好孩子儿童服饰有限公司财务总监;苏州金莱克清洁器具(集团)有限公司财务部副部长。现任股份公司财务总监。

计入当期损益的政府补助(但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

针对行业景气度的快速提升,公司积极采取以产品引导市场的策略,通过扩大产能、加大研发力度增加产品种类、提高产品质量、增加中高档产品比例、改进管理水平、完善营销网络、强化渠道建设等措施,大大提高公司的核心竞争力和综合实力,使销售收入和净利润水平逐年快速增长。

2006年至2009年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,且金额较大;同期公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为3.09%、5.84%、12.00%和5.68%,同期经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为34.44%、51.80%、97.56%和 45.36%;均反映公司主营业务获取现金的能力较强。

公司主营业务为家纺产品的设计、生产和销售。公司的收入结构可从两个角度分析:①产品类型上体现为:以标准套件类、被芯类和枕芯类产品为主,其他产品为辅。②销售渠道上体现为:采用特许加盟连锁+直营连锁的复合营销模式,其中特许加盟连锁为主要模式。近年来因为家用纺织品行业发展迅速,公司的业务收入快速增长,具体详见下表。

随着改革开放的逐步深化和社会主义现代化建设的不断推进,我国宏观经济一直保持持续、健康、稳步的发展。十五期间我国经济快速增长,国内生产总值增长了57.3%,年均增长速度9.5%。根据国家十一五规划,十一五期间我国国民经济仍将保持持续稳定增长的势头,人均国内生产总值计划在2010年实现比2000年翻一番。我国经济的持续稳定健康的增长为公司的发展提供了坚实的基础。

家纺企业渠道体系的建设将主要体现为渠道的快速扩张以及渠道的管理和单店效益提升。目前我国家纺行业的全国性品牌较少,很多品牌仅是在部分省区强势,空白市场众多(尤其是县级市场),因此利用当前家纺行业快速发展的机遇,快速布点,将非常有利于企业市场份额的提升。另一方面,渠道的快速发展需要渠道的管理的同步提升。目前家纺企业渠道建设跟风,缺乏创新和科学管理的现象比较普遍,随着市场的进一步规范,为了取得良好的销售网络建设效果,家纺企业必须重视加强渠道的管理。

本次发行募集的资金,将分别用于如下三个项目:南通家纺生产基地扩建项目、直营连锁营销网络建设项目和研发设计中心建设项目。上述募集资金投资项目的实施,将明显提升公司产能并优化产品结构,完善公司的营销网络体系、以及提高公司的研发和创新能力,同时,各募投项目相互促进、良性互动,有效提升公司的核心竞争力和综合实力,从而为促进公司的进一步发展和实现公司的发展战略打下坚实基础。

公司税后利润按照下列顺序进行分配:(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取;(2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;(3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金;(4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

2007年1月28日,罗莱家居召开董事会,决定以罗莱家居截至2006年12月31日的未分配利润中的3,634.40万元按照7.7:1的固定汇率折合成472万美元转增注册资本,其中,罗莱控股出资额增加259.6万美元,伟佳国际出资额增加118万美元,南通众邦出资额增加94.4万美元。

公司产品的主要原材料为坯布和填充料,填充料又包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等,该等原材料成本约占公司营业成本的90%左右,是公司营业成本的主要构成部分。由于这些原材料易受棉花、棉纱、化纤等价格波动影响,进而影响公司生产成本,对公司生产经营造成一定的影响。

在我国,家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计,全国现有家用纺织品企业2万多家,并且每年还在不断增长。由于家用纺织品市场前景广阔,消费潜力巨大,许多传统纺织企业转型家用纺织品生产,大量民营资本也纷纷涉足家用纺织品行业,行业竞争日趋激烈。在众多的家纺用品生产企业中,由于大多数企业规模较小、技术水平较低,产品主要以低档次、低附加值产品为主,因而造成低档产品生产能力过剩,滞销积压的现象。

发行人主导产品为中高档床上用品,定位于家纺用品的中高端市场,产品的技术含量及附加值高,产品品牌具有很高的知名度和美誉度。鲜明的产品定位和成功的品牌策略使发行人得以避免行业内因低档产品竞相压价而引发的无序竞争。

虽然如此,发行人仍然面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争,如湖南梦洁家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司,这两家企业在产品定位、营销模式、消费受众等方面与发行人较为接近,与发行人共同构成了家纺行业的第一领导集团。虽然近几年来发行人在市场占有率、营收规模、净利润等方面全面超越了竞争对手,但并未取得绝对领先的市场龙头地位。在目前家纺行业竞争格局尚未确定的情况下,发行人仍然面临着能否建立先发壁垒、在一个较长的时期内继续保持领先优势的风险。

此外,随着家纺行业的快速发展,世界顶级家纺品牌纷纷进入我国市场,如澳大利亚品牌「SHERIDAN雪瑞丹」、意大利品牌「TRUSSADY」、美国品牌「CK」、「ESPRIT」等。虽然国外品牌家纺产品受到文化差异、营销网络等因素的限制,但凭借其资本实力、产品研发等方面的优势,已经在我国家纺用品高端市场占据了领先地位。发行人目前部分产品系列也在向高端延伸,从而面临与上述国际巨头的直接竞争。

家纺行业技术门槛相对较低,产品主要特点如款式、花型、面料等均十分直观,因此,市场上推出的新产品、新款式被盗版仿制是家纺行业的普遍现象,导致很多企业花费较多人力、物力、财力开发出的新产品上市不久就被他人仿制。发行人作为行业内知名企业,推出新产品频繁,面临被盗版仿制的风险日益增加。

薛伟成先生为发行人的实际控制人,其通过罗莱控股控制发行人5,500万股股份,通过伟佳国际控制发行人2,500万股股份,发行前共计控制发行人总股本的76%。按照本次申请公开发行3,510万股测算,发行后薛伟成先生仍将控制公司57%的股份,处于绝对控股地位。薛伟成先生从股权和经营管理层方面对发行人存在较强控制,若其通过行使投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事等方面进行控制,可能会对发行人经营活动造成一定的影响。

发行人是设在国家级经济技术开发区的生产型外商投资企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定,企业所得税减按15%的税率征收。本公司2006年度减半征收企业所得税,执行7.5%的所得税率。

新《企业所得税法》2007年3月16日经第十届全国人民代表大会第五次会议审议通过,并于2008年1月1日开始实施,根据2007年12月29日发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》,自2008年1月1日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率,本公司2008年执行18%税率,2009年执行20%税率,2010年执行22%税率,2011年执行24%税率,2012年及以后执行25%税率,这将对公司的财务状况和盈利状况产生一定的影响。

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罗莱家纺股份有限公司初度公然垦行股票招股意向书摘要

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

一、本次发行前罗莱家纺股份有限公司(以下简称发行人、公司本公司或股份公司)总股本为10,526.31 万股,本次拟发行3,510万股流通股,发行后总股本为14,036.31万股,全部为流通股。其中:公司控股股东上海罗莱投资控股有限公司(以下简称罗莱控股)、股东南通众邦投资管理有限公司(以下简称南通众邦)和伟佳国际企业有限公司(以下简称伟佳国际)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

公司股东北京本杰明投资顾问有限公司(以下简称本杰明投资)和星邦国际集团有限公司(以下简称星邦国际)承诺:自2007年11月23日起四十八个月内,不转让或委托他人管理持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

三、报告期内公司对业务架构进行了一定调整:2006年1-5月,公司除自行对外销售产品外,为充分利用控股股东罗莱控股地处上海的地域、人才等优势,对罗莱控股也销售部分产品,再由罗莱控股对外进行销售。2006年6月,罗莱控股全资设立了上海罗莱家用纺织品有限公司(以下简称销售公司),自此不再销售本公司产品,由新设的销售公司承接销售本公司产品的销售业务,2006年11月末本公司全资收购了销售公司。

我国家用纺织品市场属于完全竞争的市场,也是典型的买方市场。消费者对面料和款式的偏好变化较快,对产品质量和面料性能的要求更是不断提高,因此能否准确把握消费者偏好变化趋势,持续开发出适应市场需求的产品,已经成为市场竞争的关键所在。

发行人自成立以来,始终非常重视对国内外流行趋势的把握,并以此为基础展开新产品的研发设计。发行人每季(春夏、秋冬两季)的新品设计一般提前8到9个月即开始准备,研发环节包括市场考察与分析、制定研发计划、研发设计、内外部评审等多个步骤,设计出的新品通过新品发布会交由加盟商进一步选择后,才投入批量生产。这种以市场为导向的研发设计模式,使发行人能够及时开发出具有罗莱产品个性化定位的适销对路产品,从而满足消费者日益提高的家纺产品需求。目前发行人每年新品销售量可以达到总销量的30%左右。尽管如此,发行人仍然面临由于不能及时扩大研究设计团队的規模和提高研发人员素质,引致的不能保持持续开发适销产品能力的风险。

人才的竞争是市场竞争的最重要的因素之一。发行人经过多年的业务积累培养了一支高素质的人才队伍,构成发行人竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强,争夺日趋激烈,特别是同类企业和外资企业的人才竞争策略,对发行人的人才优势形成威胁。发行人面临人才引进、稳定和发展的风险。

本次发行成功后,公司拟利用募集资金21,704.10万元投资建设南通家纺生产基地扩建项目。该项目达产后每年将新增标准套件120万套、被芯160万条、枕芯220万只的产能,如果公司市场策划及销售能力不能跟上产能的扩张或者市场需求出现萎缩,将可能导致公司产能过剩,给募集资金效益带来较大影响。

本次募集资金将投资26,889.50万元用于建设直营连锁营销网络建设项目,实施后将新增3家直营旗舰店、10家直营主力店、65家直营基础店和58家直营商场专柜。本次募集资金投资建设项目完成后,公司的直营终端在数量及规模上比现有直营终端都有较大幅度的增长,虽然发行人在长期发展过程中,已经培养了一批富有经验的销售人员,也积累了较为丰富的直接管理销售终端的经验,但若发行人在管理大规模直营店时,不能在人事管理、绩效管理、货品管理、货场管理、财务管理、审计管理等方面制订出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行,可能会导致连锁营销网络项目难以达到预期目标。

经《商务部关于同意南通罗莱家居用品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2007]1054号文)文件批准,罗莱家居用品有限公司(公司的前身),以截至2006年12月31日经审计的净资产124,197,500.13元为基础,按1.241975:1折为股份10,000万股,整体变更为股份公司。2007年7月10日在江苏省南通市工商行政管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为[企股苏通总字第003720号]的企业法人营业执照,注册资本为10,000万元。

3、股份流通限制和锁定安排如下:控股股东罗莱控股、股东南通众邦和伟佳国际承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。股东本杰明投资和星邦国际承诺:自2007年11月23日起四十八个月内,不转让或委托他人管理持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

公司所属行业为家用纺织品行业。公司主营床上用品,拥有具有重要市场影响力的「罗莱」品牌,并代理(授权)经营「SHERIDAN(雪瑞丹)」、「SAINT MARC(尚·玛可)」、「DISNEY(迪士尼)」等国际品牌,产品涵盖豪华套件、欧式套件、儿童套件、盖毯、家居服饰、靠垫、毛浴巾、床垫、被子、枕芯和夏令床品等11大类2,000多个品种。

公司采用集中采购制度,由采购部和供应部专门负责公司所有采购业务。采购程序是:依据商务部滚动三个月的销售预测,计划部结合原材料交货周期,进行分解并制定具体的原材料需求计划,并向采购部及供应部下达具体的采购指令,包括采购的品种、数量和交货时间――采购部以招标、比质比价、价格分析以及供应商资质评估等方式确定合格供应商及采购价格,并主要选择有竞争力的供应商签订年度采购协议建立长期合作关系――供应部负责具体当次采购合同的签订和具体采购业务的执行。

目前国内家用纺织品行业的竞争特点为:一是行业集中度低,缺乏绝对的行业领导者;二是行业产品结构不合理,低档产品产能过剩,且同质化现象严重,中高档产品供不应求,市场格局相对稳定,企业数量较少,发展潜力极大;三是品牌、质量、营销和服务等非价格竞争手段在中高档产品竞争中的作用愈发显现。

公司自成立以来一直专注于家纺行业,通过近几年的快速发展,公司目前已成为我国家纺行业处于领先地位的企业之一,国内床上用品的龙头企业,在品牌床上用品销售的市场占有率较高。公司「罗莱」品牌已经发展成为全国性知名品牌,销售渠道覆盖全国31个省、直辖市和自治区,并在华东、东北及华北地区市场占据绝对统治地位。根据中国商业联合会/中华全国商业信息中心统计数据,公司2004年获得同类产品市场销量第一,2005年-2008年连续四年获得同类产品市场综合占有率第一。

①报告期内对罗莱控股销售货物的定价政策:根据公司与罗莱控股2006年1月签定的《销售合同》,本公司2006年1-5月向罗莱控股销售家纺产品,价格采用成本加成20%并考虑罗莱控股销售过程中发生的各项费用及合理的销售利润确定。

本公司整体变更设立股份公司前,无偿使用罗莱控股拥有的■商标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利,2007年公司整体变更为股份公司后,罗莱控股将■商标、家纺用品外观设计专利及实用新型专利无偿转让给本公司。报告期内公司无偿使用罗莱卧室■商标,2006年本公司吸收合并罗莱卧室,该商标也随之进入本公司。

①2006年度:南通罗莱化纤有限公司、销售公司、薛伟成夫妇和薛伟斌夫妇共同为本公司提供贷款担保7,000,000元;南通罗莱化纤有限公司、销售公司共同为本公司提供贷款担保3,000,000元;本公司以面积为61,141.29平方米的土地使用权抵押贷款18,000,000.00元,该抵押贷款由销售公司单独为本公司提供担保。

③2008年12月31日,销售公司为本公司在中国银行南通开发区支行的贷款提供了100,000,000.00元的最高额担保,2008年12月31日本公司在该最高额保证合同项下的贷款余额为0。

A、2006年6月1日,销售公司和薛嘉琛、薛晋琛(曾用名顾金堃)、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》,承租了位于上海市广东路500号16楼1602-1612单元,建筑面积总计1,488.25平米。租赁期限从2006年6月1日至2006年12月31日。该房屋的租金为每月每平米165元。2006年度公司共支付房屋租金171.89万元。

B、2006年6月1日,销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》,承租了上海市莲花路179号房屋,建筑面积合计1,600.11平米。租赁期从2006年6月1日至2006年12月31日。该房屋的租金为每月每平米90元。2006年度公司共支付房屋租金100.81万元。

C、2006年6月1日,销售公司与薛伟成和薛伟斌签订《房屋租赁合同》,承租了江苏省南通市三星镇被城1078-1081号、二层1174-1081号房屋,建筑面积合计307.40平米。租赁期从2006年6月1日至2006年12月31日。该房屋的租金为每月39,000元。2006年度公司共支付房屋租金27.3万元。

(2)2007年度、2008年度及2009年1-6月:销售公司和薛嘉琛、薛晋琛(顾金堃)、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订《房屋租赁合同》,于2007年、2008年度租用上述人员拥有的房屋,公司2007年度、2008年度和2009年1-6月分别支付房屋租金2,946,735.00元、3,033,135.00元和1,784,452.50元。

发行人独立董事对最近三年一期发生的关联交易的意见为:公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上,定价方法遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,关联交易价格是公允的,不存在损害公司和股东利益的行为。

薛伟成先生,1958年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师,1976年起历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、南通罗莱家居用品有限公司董事长。现任股份公司董事长、罗莱控股监事。薛伟成先生是本公司创始人,中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长。

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

本公司控股股东罗莱控股、股东南通众邦和伟佳国际承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。本公司股东北京本杰明投资和星邦国际承诺:自2007年11月23日起四十八个月内,不转让或委托他人管理持有的发行人股份,也不由发行人收购其持有的股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

历任江苏通州市川港工艺绣品厂科长、南通华源绣品有限公司总经理、罗莱家居董事长。现任股份公司董事长。薛伟成先生是本公司创始人,中国家用纺织品行业协会第四届理事会副会长、南通市家纺行业联合商会会长。

历任南通市郊区政府多种经营管理局科员、通州川港工艺服装厂销售科科长、南通华源绣品有限公司副总经理、罗莱家居总经理、总裁。现任股份公司董事、总裁。

历任广州宝洁有限公司订单及运输经理、华东区物流经理、宝洁(中国)有限公司项目经理、销售高级经理、零售市场高级经理,2005年初起担任罗莱家居副总裁,并先后兼任罗莱家居人力资源总监、市场总监、SHERIDAN雪瑞丹事业部总经理。现任股份公司董事、副总裁。

历任罗莱家居驻北京办主任、北部区高级经理、销售服务部高级经理、北部渠道总监、股份公司渠道部总监。现任股份公司董事、副总裁。

历任海门市人民医院妇产科医师、南通华源绣品有限公司事务部经理、罗莱家居办公室主任、外贸部经理、总经理助理、常务副总经理。现任股份公司董事。

历任宝洁(中国)有限公司生产经理,爱芬(北京)食品有限公司调拨计划经理,大知(上海)企业管理顾问有限公司供应链管理高级顾问等职务,2003年担任罗莱家居生产部总监。现任股份公司产品供应中心总监。

有近二十年的投资、并购及重组上市的经验,1997年1月出版的《资本运营论》,是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著,被评为1997年中国十大畅销书。现任股份公司董事。

大连大杨创世股份有限公司董事、上海广电电气(集团)股份有限公司副董事长

1964年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生,1989年起历任复旦大学管理学院经济管理系助教、讲师、培训部副主任、北欧项目和IMBA项目主任、经济管理系副教授、市场营销系教授、管理学院院长助理,交通大学安泰管理学院工商管理系教授、博导、安泰管理学院副院长,现任交通大学安泰经济与管理学院副院长、工商管理系教授、博导。现任股份公司独立董事。

历任江苏省海门市燃料集团总公司会计主管,江苏省海门市物资局(海门市物资集团总公司)会计主管,江苏省海门东联合会计师事务所执业注册会计师,江苏永和会计师事务所有限公司执业注册会计师,江苏永和会计师事务所有限公司非执业注册会计师,江苏永和资产评估有限公司执业资产评估师,江苏金陵会计师事务所副所长。现任股份公司独立董事。

历任南通第二律师事务所律师、副主任,南通平帆律师事务所、江苏平帆律师事务所副主任、主任、合伙人。现任股份公司独立董事。

历任吉林化学工业公司103厂聚氯乙烯车间主任,纺织品工业部设计院工程师,纺织部政策研究室干部、部长秘书,中国纺织工业经济研究中心副处长、处长、副主任,纺织工业部经济调节司副司长、司长,现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织经济研究中心主任、中国家用纺织品行业协会会长,湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。现任股份公司独立董事。

历任南通华源绣品有限公司上海办主任、上海罗莱上海市场部经理、罗莱家居公关法务部总监。现任股份公司监事会主席、公关法务部总监

历任南通爱德士鞋业报关员、上海罗莱片区经理、市场部经理、销售服务部经理。现任股份公司监事、商务总监。

历任奇高(宁波)电子讯息有限公司品管部经理、上海大霸实业有限公司GSM部厂长助理、上海精博企业管理咨询有限公司高级顾问师、辅训部经理、法派集团有限公司总裁助理。2004年起任罗莱家居董事长助理兼人力资源总监。现任股份公司职工监事、人力资源总监。

历任江苏省土产(南通)公司主办会计、副科长、科长、内部银行行长;南通市土产集团公司副总经理、董事;2002年起任罗莱家居财务经理、高级经理、上市办主任。现任股份公司董事会秘书和工会主席。

历任江苏昆山沪顺制衣有限公司总帐会计、财务部经理;好孩子集团股份有限公司销售财务管理部经理、审计部经理;上海好孩子儿童服饰有限公司财务总监;苏州金莱克清洁器具(集团)有限公司财务部副部长。现任股份公司财务总监。

计入当期损益的政府补助(但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

针对行业景气度的快速提升,公司积极采取以产品引导市场的策略,通过扩大产能、加大研发力度增加产品种类、提高产品质量、增加中高档产品比例、改进管理水平、完善营销网络、强化渠道建设等措施,大大提高公司的核心竞争力和综合实力,使销售收入和净利润水平逐年快速增长。

2006年至2009年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,且金额较大;同期公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比率分别为3.09%、5.84%、12.00%和5.68%,同期经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率为34.44%、51.80%、97.56%和 45.36%;均反映公司主营业务获取现金的能力较强。

公司主营业务为家纺产品的设计、生产和销售。公司的收入结构可从两个角度分析:①产品类型上体现为:以标准套件类、被芯类和枕芯类产品为主,其他产品为辅。②销售渠道上体现为:采用特许加盟连锁+直营连锁的复合营销模式,其中特许加盟连锁为主要模式。近年来因为家用纺织品行业发展迅速,公司的业务收入快速增长,具体详见下表。

随着改革开放的逐步深化和社会主义现代化建设的不断推进,我国宏观经济一直保持持续、健康、稳步的发展。十五期间我国经济快速增长,国内生产总值增长了57.3%,年均增长速度9.5%。根据国家十一五规划,十一五期间我国国民经济仍将保持持续稳定增长的势头,人均国内生产总值计划在2010年实现比2000年翻一番。我国经济的持续稳定健康的增长为公司的发展提供了坚实的基础。

家纺企业渠道体系的建设将主要体现为渠道的快速扩张以及渠道的管理和单店效益提升。目前我国家纺行业的全国性品牌较少,很多品牌仅是在部分省区强势,空白市场众多(尤其是县级市场),因此利用当前家纺行业快速发展的机遇,快速布点,将非常有利于企业市场份额的提升。另一方面,渠道的快速发展需要渠道的管理的同步提升。目前家纺企业渠道建设跟风,缺乏创新和科学管理的现象比较普遍,随着市场的进一步规范,为了取得良好的销售网络建设效果,家纺企业必须重视加强渠道的管理。

本次发行募集的资金,将分别用于如下三个项目:南通家纺生产基地扩建项目、直营连锁营销网络建设项目和研发设计中心建设项目。上述募集资金投资项目的实施,将明显提升公司产能并优化产品结构,完善公司的营销网络体系、以及提高公司的研发和创新能力,同时,各募投项目相互促进、良性互动,有效提升公司的核心竞争力和综合实力,从而为促进公司的进一步发展和实现公司的发展战略打下坚实基础。

公司税后利润按照下列顺序进行分配:(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取;(2)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损;(3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金;(4)公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

2007年1月28日,罗莱家居召开董事会,决定以罗莱家居截至2006年12月31日的未分配利润中的3,634.40万元按照7.7:1的固定汇率折合成472万美元转增注册资本,其中,罗莱控股出资额增加259.6万美元,伟佳国际出资额增加118万美元,南通众邦出资额增加94.4万美元。

公司产品的主要原材料为坯布和填充料,填充料又包括化学纤维、羊毛、蚕丝、棉花等,该等原材料成本约占公司营业成本的90%左右,是公司营业成本的主要构成部分。由于这些原材料易受棉花、棉纱、化纤等价格波动影响,进而影响公司生产成本,对公司生产经营造成一定的影响。

在我国,家用纺织品行业是一个市场化竞争较为充分的行业。据统计,全国现有家用纺织品企业2万多家,并且每年还在不断增长。由于家用纺织品市场前景广阔,消费潜力巨大,许多传统纺织企业转型家用纺织品生产,大量民营资本也纷纷涉足家用纺织品行业,行业竞争日趋激烈。在众多的家纺用品生产企业中,由于大多数企业规模较小、技术水平较低,产品主要以低档次、低附加值产品为主,因而造成低档产品生产能力过剩,滞销积压的现象。

发行人主导产品为中高档床上用品,定位于家纺用品的中高端市场,产品的技术含量及附加值高,产品品牌具有很高的知名度和美誉度。鲜明的产品定位和成功的品牌策略使发行人得以避免行业内因低档产品竞相压价而引发的无序竞争。

虽然如此,发行人仍然面临着来自行业内诸多品牌企业的竞争,如湖南梦洁家纺股份有限公司和深圳市富安娜家居用品股份有限公司,这两家企业在产品定位、营销模式、消费受众等方面与发行人较为接近,与发行人共同构成了家纺行业的第一领导集团。虽然近几年来发行人在市场占有率、营收规模、净利润等方面全面超越了竞争对手,但并未取得绝对领先的市场龙头地位。在目前家纺行业竞争格局尚未确定的情况下,发行人仍然面临着能否建立先发壁垒、在一个较长的时期内继续保持领先优势的风险。

此外,随着家纺行业的快速发展,世界顶级家纺品牌纷纷进入我国市场,如澳大利亚品牌「SHERIDAN雪瑞丹」、意大利品牌「TRUSSADY」、美国品牌「CK」、「ESPRIT」等。虽然国外品牌家纺产品受到文化差异、营销网络等因素的限制,但凭借其资本实力、产品研发等方面的优势,已经在我国家纺用品高端市场占据了领先地位。发行人目前部分产品系列也在向高端延伸,从而面临与上述国际巨头的直接竞争。

家纺行业技术门槛相对较低,产品主要特点如款式、花型、面料等均十分直观,因此,市场上推出的新产品、新款式被盗版仿制是家纺行业的普遍现象,导致很多企业花费较多人力、物力、财力开发出的新产品上市不久就被他人仿制。发行人作为行业内知名企业,推出新产品频繁,面临被盗版仿制的风险日益增加。

薛伟成先生为发行人的实际控制人,其通过罗莱控股控制发行人5,500万股股份,通过伟佳国际控制发行人2,500万股股份,发行前共计控制发行人总股本的76%。按照本次申请公开发行3,510万股测算,发行后薛伟成先生仍将控制公司57%的股份,处于绝对控股地位。薛伟成先生从股权和经营管理层方面对发行人存在较强控制,若其通过行使投票权或任何其他方式对发行人经营决策、人事等方面进行控制,可能会对发行人经营活动造成一定的影响。

发行人是设在国家级经济技术开发区的生产型外商投资企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定,企业所得税减按15%的税率征收。本公司2006年度减半征收企业所得税,执行7.5%的所得税率。

新《企业所得税法》2007年3月16日经第十届全国人民代表大会第五次会议审议通过,并于2008年1月1日开始实施,根据2007年12月29日发布的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》,自2008年1月1日起,原享受低税率优惠政策的企业,在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率,本公司2008年执行18%税率,2009年执行20%税率,2010年执行22%税率,2011年执行24%税率,2012年及以后执行25%税率,这将对公司的财务状况和盈利状况产生一定的影响。

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